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中信证券“拿下”注册制下创业板首张监管函 可转债发行问题被“点名”

债券 2021-11-23 11:4196未知未知

围绕思创医惠(300078)可转债项目,深交所1日内针对有关上市公司、投行、会计师事务所及多名有关责任人开出多张罚单。

日前,因大股东及其关联方非经营性资金占用和信息披露违规,思创医惠及有关当事人被深交所给予通报批评处分的纪律处分。一同收到处罚的还有在思创医惠可转债项目中担任保荐机构的中信证券,及担任年审和可转债项目审核工作的天健会计师事务所(特殊一般合伙)(简称天健所)。两家机构保荐代表人与签字会计师也均被给予通报批评的纪律处分。

值得一提的是,这也是创业板试点注册制后,初次有证券公司收到深交所监管函,在此之前均是券商保荐代表人受罚。

无视交易平台问询作出不真实承诺

从有关调查内容可以发现,中信证券之所以成为创业板试点注册制后“点名”的首家券商,来自于思创医惠虽曾因资金占用、预付款异常问题引发深交所多轮问询,但在此过程中中信证券一直未就有关问题予以关注,且出具了虚假、不准确的承诺函。

依据思创医惠披露的《2021年年度报告》及年报问询回复等,2021年至2021年期间,公司第一大股东杭州思创医惠集团公司(以下简称医惠集团)及其关联方占用思创医惠对外支付的采购款和股权出售款累计发生额为33845.70万元,日最高占用余额为20050.15万元。

虽然截至2021年4月30日,有关占用资金已全部归还,但对于思创医惠的预付款、股权资金投入款是不是存在被非经营性占用的事情,深交所在平时监管和可转债发行上市审核过程中,也曾通过审核问询函需要中信证券核查。

不过,据深交所调查,中信证券并未对思创医惠遭到监管问询的事情维持充分关注。《发行保荐工作报告》也显示,在项目立项、尽职调查、内核过程中,中信证券均未对预付款异常和资金占用问题予以关注。

之后中信证券围绕思创医惠进行了一系列“迷惑”操作。

2021年8月16日,深交所发出问询函,需要核查思创医惠35家被资金投入单位的资金投入目的与会计处置,预付款项涉及单位业务合作的具体内容,有关单位是不是与思创医惠及其5%以上股东、董监高职员存在关联关系,预付款项是不是存在变相资金占用或者违规财务资助情形。

2021年9月21日,中信证券回复称预付款项没有其他利益安排,也没有变相资金占用或者违规财务资助的情形,股权资金投入具备商业实质且会计处置正确。

2021年1月6日,思创医惠在启动可转债发行前,中信证券又向深交所出具《承诺函》,明确承诺思创医惠没发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形,所作承诺虚假、不准确,与思创医惠实质状况不符。

事实上,依据中信证券有关核查回复内容,公司在项目尽职调查阶段已经关注到预付款存在金额较大且持续增加、股权资金投入长期未实质资金投入等异常情形但未进一步进行核查。在深交所就预付款、股权资金投入事情明确问询是不是存在资金占用的状况下,中信证券仍未能结合已经发现的异常情形,进一步核查预付款去向、各项买卖的商业实质和资金占用实质状况。

对此,深交所方面觉得,中信证券作为项目保荐人,未根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定,核查金额较大、期限较长的预付账款产生是什么原因及买卖记录、资金流向等,调查公司是不是存在资产被控股股东或实质控制人及其关联方控制和占用的状况,发表的核查建议虚假、不准确,出具的《承诺函》与公司实质状况不符。

“我理解可能是各项目组执业尺度的问题,应该有核查,但核查度不够,就表面回答了,还是是不够勤勉尽责的角度。”对于中信证券的“视若无睹”,有资深投行人士表示。

(作者:满乐 编辑:巫燕玲)

审计机构忽略资金流水核查

除负责保荐的证券公司被罚以外,作为思创医惠2021年至2021年年审会计师事务所、可转债项目申报会计师事务所的天健所在深交所看来同样负有一样的责任。

深交所方面表示,天健所未结合思创医惠及其环境、内部控制状况适合辨别和评估资金占用方面的重大错报风险和舞弊风险。在思创医惠预付款存在反复变更或取消买卖、部分预付款挂账时间较长等异常状况下,未维持合理职业怀疑,进一步核实预付款去向、评估预付款涉及商品价值、核查实质控制人的资金流水等。

深交所特别指出,在多次明确需要核查的状况下,天健所未设计和实行适合审计应付手段,仍主要通过查询合同、访谈管理层、查询工商登记信息、函证提供商、获得股东说明和承诺函等方法进行核查。

“像这里面注册会计师就没做资金流水核查,深交所的处罚还是非常有依据的,毕竟已经牵扯到了资金占用问题。(资金流水核查)估计是没做,做了一定会写。”有南方区域某注册会计师表示。“个人理解,无论是保荐机构还是审计机构,在监管这么多次提醒的状况下,都没做有关核查,应该是有侥幸心理存在的。没发现最好,被发现了也只不过收到了监管函。”

从深交所针对中信证券与天健所发布的监管函来看,两家机构实质也只收到了采取书面警示的监管手段。

事实上,资金占用问题已是保荐工作中老生常谈的话题。就在11月19日,证监会刚刚对《证券发行上市保荐业务工作底稿引导》和《保荐人尽职调查工作准则》进行修订,并向社会公开征求建议。有关修订即旨在进一步规范证券发行保荐业务,指导保荐机构打造完善工作底稿规范,提升保荐机构尽职调查工作水平。

上述修订中的新规也明确,投行保荐机构应关注对关联方应收款形成是什么原因和合理性,重点核查报告期内是不是存在资金被控股股东、实质控制人及其控制的其他企业占用状况。

今年以来,监管层也在持续强化各类投行保荐项目的水平控制,从科创属性标准的重新概念,到IPO现场检查工作的频繁拓展,均体现着严监管的态度。

“不过整体来看,监管还是对IPO项目的质控更为关注,转债项目比IPO项目更好赚已经是中介机构间的共识。”上述注册会计师指出,作为再筹资的要紧方法之一,可转债市场同样需要加强监管和处罚力度。

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